擬71.85億元賣下合肥瑞成100%股權

2017年11月22日晚間，奧瑞德(600666)披露重大資產重組預案，公司擬以15.88元/股的發行價向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發行股份購買合肥瑞成100%股權，其中，杭州睿岳持有合肥瑞成32.9%股份，為第一大股東。合肥瑞成100%股權的預估值為71.85億元，經交易各方初步協商，其交易價格亦暫定為71.85億元。

同時，公司擬通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過23億元。本次配套募集資金在扣除相關稅費及中介機構費用后擬用于標的公司GaN 工藝技術及后端組裝項目、SiC襯底材料及功率器件產業化項目建設。具體為：14億元用于GaN 工藝技術及后端組裝項目，11億元用于SiC襯底材料及功率器件產業化項目。

奧瑞德表示，重組完成后，公司將新增射頻功率芯片業務。

合肥瑞成的實際經營主體是位于荷蘭的Ampleon集團。公告顯示，合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權，而香港瑞控持有本次重組標的的核心、實際經營主體Ampleon集團100%權益。香港瑞控其余22.59%股權由China Wealth持有。

據介紹，Ampleon集團原為全球著名半導體企業NXP的射頻功率芯片板塊，在射頻功率芯片行業擁有超過50年的運營經驗。2015年，NXP收購另一全球知名半導體企業Freescale，為滿足相關國家反壟斷監管的要求，NXP將其射頻功率芯片業務予以整體剝離。

目前，Ampleon集團產品主要應用于移動通訊（基站）領域，并在航天、照明、能量傳輸等領域得到應用。根據ABI Research射頻功率半導體市場研究報告，2015年，Ampleon集團在射頻功率半導體市場市場的占有率為24.1%，全球排名第二。Ampleon集團生產的射頻功率芯片產品主要供應各大通訊基站設備制造商，在全球范圍內不僅擁有華為、中興以及三星等客戶，還在多元化射頻功率芯片領域擁有包括LG、西門子、美的、NEC、日立等客戶。

奧瑞德表示，本次重組后，作為上市公司子公司，Ampleon集團可填補國內高端集成電路技術的空白，同時也有望推動我國集成電路產業，特別是射頻功率芯片產業鏈的整體提升。在5G大背景下，布局集成電路產業、聚焦射頻功率器件有利于進一步拓展上市公司發展的空間。

4天驚天逆轉

奧瑞德此次收購合肥瑞成股權事項可謂一波三折。自6月10日發布《重大資產重組停牌公告》，奧瑞德此次重組事項已經籌劃了5個多月。

11月18日，奧瑞德曾發布公告《關于終止重大資產重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產重組，這距離昨日（22日）再次發布重組預案不過時隔4天。

公告稱，盡管奧瑞德已盡最大努力推動本次重組交易，亦與相關交易對方就交易方案及核心交易條款進行了多輪溝通、談判并達成諸多共識，仍未能在規定期限內與交易對方簽署完畢相關交易協議并披露重組預案。奧瑞德于是決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

此外，公司承諾在披露本次投資者說明會召開情況公告后的2個月內，不再籌劃重大資產重組事項，并于2017年11月21日召開終止本次重大資產重組的投資者說明會。

沒想到，幾天時間事情發生驚天逆轉。奧瑞德稱，公司于21日午間公告稱收到大股東通知,本次重大資產重組事項已與交易對方簽署相關協議,公司及大股東承諾于11月22日晚披露重大資產重組預案。

重組存在多重變數

不過，這次重組恐怕還將面臨多重變數。

首先，在合肥瑞成的股東中，杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘和北京嘉坤分別持有32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股權。2017年5月、9月及11月，合肥信摯、北京嘉廣與北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳簽署了股權轉讓協議及相關補充協議，約定合肥信摯、北京嘉廣合計向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳轉讓合肥瑞成15.31%、16.70%及 32.90%股權。截至目前，前述股權轉讓尚未辦理完畢工商變更登記，且杭州睿岳尚未全額支付相應股權轉讓款。據悉，杭州睿岳的執行事務合作人為奧瑞德實際控制人左洪波。

所以，如果杭州睿岳未能按照協議約定支付剩余股權轉讓價款，或者合肥瑞成未能就上述股權轉讓辦理完畢工商變更登記，則本次交易面臨暫停、中止或者取消，或者對交易方案進行重大調整的風險。

同時，合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權，香港瑞控持有本次重組標的公司核心經營資產 Ampleon 集團 100%權益。香港瑞控其余22.59%股權則由 China Wealth 持有，本次重組尚需取得 China Wealth 及其有關出資人關于放棄共同出售權利的同意，或者由相關各方就此進行進一步協商并形成解決方案。

因此，本次重組存在未能妥善解決上述共同出售權利事宜而致使上市公司被迫終止本次交易的風險。

再者，2015年奧瑞德在借殼西南藥業上市時，曾作出了2015年實現的實際凈利潤數不低于2.79億元，2015年與2016年實現的累積實際凈利潤數不低于6.92億元；2015 年、2016年與2017年實現的累積實際凈利潤數不低于12.16億元的業績承諾。2015年度及2016年度公司實現的扣非后的凈利潤分別為2.96億元和4.38億元，2017年1-9月上扣非后凈利潤僅為3976.81萬元，已實現的業績較重組上市時承諾的業績水平存在較大差異。

所以，如上市公司未能完成重組上市時承諾的利潤水平，需要按照《盈利預測補償協議》履行業績補償義務，這也將導致公司股權結構發生重大變化。

今年以來，國內收購案頻頻遇阻，如君正并購OV失敗、韋爾并購OV二度遇阻，兆易創新并購ISSI失敗......而奧瑞德此并購案本身就存在諸多變數，想要順利完成重組，恐怕還需過五關斬六將。