11月3日凌晨，江南嘉捷電梯股份有限公司發布重大資產重組報告書，在購買資產交易對方名稱中，排在首位的是天津奇信志成科技有限公司。報告書稱，在本次交易完成后，上市公司實際控制人變更為周鴻祎。

63頁的報告書詳解了交易細則。可以簡單拆分為三個環節：

1.上市公司江南嘉捷全部資產作價18.72億元，通過資產置換和現金轉讓方式置出。

2.360公司的100%股權作為本次擬置入資產作價504.16億元，與擬置出資產中的置換部分以等值置換方式抵消后，置換資產與置入資產差額部分由上市公司以發行股份方式向360公司全體股東處購買。

3.交易完成后，360公司實現重組上市，奇信志成將持有總股本的48.74%，為本公司控股股東。周鴻祎直接持有本公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制本公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制本公司2.82%的股份，合計控制本公司63.70%的股份，成為實際控制人。

交易前股權結構圖

交易后股權變化圖

關于重組緣由，江南嘉捷方面表示，通過重組將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時注入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務，實現上市公司主營業務的轉型。此外，這一舉措將改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，實現上市公司股東利益最大化。

公告顯示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-3月凈利分別為11.86億元、9.43億元、18.48億元、6.63億元。

360全體股東則承諾，標的資產在 2017 年、2018 年、2019 年三年內實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于22億元、29億元、38億元。

值得注意的是，按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。

老周食言：曾兩次否認

自360私有化后，老周曾至少在兩個場合公開否認借殼。

第一次是在2016年8月22日，周鴻祎現身了一場小型媒體溝通會，首次對360私有化以來的上市傳聞做了回應。“有無數人每天給我打電話、發短信給我推薦殼。事實上，我們現在并沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼”，周鴻祎說，國內有許多事情確實看不懂，例如突然間就出現一批360概念股，“公司這邊有點風吹草動，他們的股票就亂漲。也有證監會等監管部門的人來問我，我保證，這跟我們真的一點關系都沒有”。

第二次是在2017年9月12日，周鴻祎在中國互聯網安全大會的媒體間，再度回應了借殼傳聞。原因是當時有一篇《360正在籌劃借殼標的公司已停牌》的文章在傳播，面對媒體的當面質疑，周鴻祎說：公司上市一定會嚴格遵照政府規定，不要聽信傳言。

然而，他卻食言了。

今日凌晨，周鴻祎還通過個人微信發表朋友圈動態，對團隊表達了感謝，“謝謝大家幾年來的堅持堅強堅韌”。

360曲折的回“A”之路

360公司成立于2005年，早先靠查殺流氓軟件3721起家，隨后以免費殺毒軟件為公司主營產品。旗下包括360安全衛士、360殺毒、360手機助手、360手機衛士、360安全瀏覽器等產品。據悉，從用戶數量來看，360已經成為國內最大的免費殺毒公司。

2011年3月30日，奇虎360登陸美國紐交所。據媒體報道，由于國外投資人與國內投資人的認知差異，導致很多海外上市公司的股價長期處于低估狀態。

2015年12月，奇虎360宣布與投資者聯盟達成最終協議，以大約93億美元(600億元人民幣)的現金價格被后者收購，并從紐交所退市，從而完成私有化。2016年7月29日，奇虎360正式從紐交所退市。

之后，關于它回歸A股之路的進程就備受關注，尤其是關于奇虎360將通過何種方式回歸A股，也一度引發市場熱議，而實際上，360借殼上市早有征兆。

今年3月27日，天津證監局披露了360科技股份有限公司的上市輔導公告。公告顯示，周鴻祎旗下的360正與華泰聯合證券簽訂IPO并上市輔導協議。截至8月底，在天津證監局更新的“天津轄區擬首次公開發行企業輔導情況表”中，360處于“輔導進行中”。

當時有分析人士透露，360一直在做兩手準備，即IPO和借殼均有嘗試。

從以往案例看，接受上市輔導并非放棄借殼上市，順豐就是典型案例。2016年2月，順豐發布過《上市輔導公告》，擬在A股IPO，正在接受券商輔導。

因快遞行業競爭激烈，順豐的競爭對手申通和圓通均通過借殼登錄資本市場。順豐無法承擔時間成本，也選擇了借殼上市。當年的5月31日，停牌不到兩個月的鼎泰新材發布重大公告，順豐控股擬實施借殼。

“造富”一批人，誰將受益？

奇虎360私有化的本質，是將上市公司的股份全部賣給同一個投資者，從而使一個公眾公司轉變為買方團的私人公司，而私人公司隨后很可能又會在國內資本市場上市，將其變為公眾公司。

據悉，奇虎360退市估值為93億美元，那么財團要想將360買下，自然需要大量資金。于是，眾多的機構都成了360買方團成員。

根據公開資料的披露，360私有化財團成員共37名。

除了周鴻祎，其余36大股東主要包括四類：

一類是4家大型銀行，如建設銀行（將在360私有化后持股1.1%）、招商銀行（將持股1.7%）、中信集團（將持股4.6%）、民生銀行(將持股1.1%)；

第二類是5家保險企業,分別為平安保險（將持股3.7%）、陽光人壽保險（將持股3.7%）、泰康人壽保險（將持股3.7%）、太平保險（將持股1.1%）、珠江人壽保險（將持股1.1%）；

第三類是3家實業民營企業,包括綠地集團(將持股1.1%)、江蘇高力集團（將持股0.6%）、橫店集團（將持股1.1%）；

最后一類是24個“持股平臺”，天津欣新盛股權投資合伙企業（有限合伙）（將持股11.44%）和天津信心奇緣股權投資合伙企業（有限合伙）（將持股6.2%）是兩個最大的“玩家”。

值得一提的是,360曾經的投資方紅杉資本也成為財團的重要成員，持有周鴻祎控制的奇信志成公司8.80%的股權，為僅次于周鴻祎和天津欣新盛的第三大股東。

不出意外,上述買方團成員將在360登陸A股，并在其估值大漲之后,實現不小的投資回報。

360退市估值為93億美元（約合615億元人民幣），而本次作價504億元裝入上市公司江南嘉捷，估值有一定程度的降低。

根據A股和美股市場當前對中國科技公司的認可度，一旦360回歸A股，其股價很可能將實現數倍大漲，市值有望超過千億元人民幣。

由于奇虎360私有化時高達百億美元的估值，買方團隊多層分銷引入了大量投資人。相應的,本次江南嘉捷發行股份購買資產的交易對象多達42名，包括:奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業、天津天信、瑞聯一號、金磚絲路、匯臻資本、博睿維森、華晟領優、陽光人壽、華融瑞澤、上海賽領、芒果文創、珠江人壽、橫店集團、寧波摯信等。

根據此前相關公告，間接參股三六零的A股公司中，中信國安持股量較大，出資額逾20億元，預計合計持股占比4.46%。其次是天業股份，出資逾6億元。其余出資2億元以上的參股上市公司還有：中南文化、電廣傳媒、雅克科技、浙江永強、三七互娛、愛爾眼科等。

據披露,三六零的董事會由周鴻祎、石曉虹、SHEN NANPENG、羅寧、XUN CHEN、MING HUANG、劉貴彬等七人組成。其中,羅寧就是中信國安的法定代表人。重組草案顯示,由中信國安作為單一LP的海寧國安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11億股，在三六零數十位股東中排名靠前。

或存內幕交易？

在踏上360造富快車的各個受益群體中，泰康人壽尤為值得注意。

上文所示，360私有化財團成員中包含5家保險企業，分別為平安保險（將持股3.7%）、陽光人壽保險（將持股3.7%）、泰康人壽保險（將持股3.7%）、太平保險（將持股1.1%）、珠江人壽保險（將持股1.1%）。顯而易見，泰康人壽是360私有化的重要參與者。

但巧合的是，泰康人壽產品持有江南嘉捷股票592.58萬股，占總流通股本持股比例1.49%，位列前十大流通股東第10位。顯然，泰康人壽二季度突擊買入江南嘉捷。作為360回A的重要參與者，泰康人壽旗下產品突擊入股借殼目標，難免不禁讓人產生是否內幕交易的疑問。

分析表示，翻看江南嘉捷前十大股東可知，前9大流通股東均是自然人，泰康人壽產品是唯一的機構股東，又是停牌前突擊入股，難免不會讓人產生“內幕”懷疑。

數據顯示，江南嘉捷并不是一個“機構熱衷”的公司，機構持倉占比僅有1.5%，而泰康人壽一家就持股1.49%。

機構持股江南嘉捷明細如下：

資料顯示，江南嘉捷停牌于2017年6月9日，停牌前市值34.91億元。此次重組將要置入的三六零股份有限公司，資產作價高達504.16億元，這一數字，在A股市場可謂罕見。

中金公司曾在相關報告中分析，如果奇虎360回歸A股上市，按預測市盈率，其市值將高達3800億元人民幣，市值同樣擴大6至7倍。所以，360借殼無疑會“造富”一批人。

因此網友質疑：

為什么要冒風險回來？

2016年7月，奇虎360正式從紐交所退市。它的私有化資金來源包括抵押360大樓和一系列“360”商標等換來的貸款，以及招商銀行等提供的7年期30億美元貸款。

當時的周鴻祎對記者自嘲：“我現在可能是中國最大的債務人，‘負翁’。”

為什么360要冒風險回來？

周鴻祎稱，360和不少希望私有化的中概股公司“動機不一樣”。最重要的原因，是幾年前國家有關部門負責人找周談過好幾次話，國家有一個很明確的期望。

因為當時國家已經意識到網絡安全對國家安全的重要性，360的企業客戶超過百萬家，已經為包括政府部門、外交單位、國防科研院所、銀行等敏感單位提供安全防護軟件和解決方案。于是，大家不可避免地提到了360的“身份問題”。

雖然360是家中國人控制的公司，但是因為在美國上市，投資人大部分都是境外基金，從資本結構上來說，360實際上是外資，這樣來看，讓中國的核心企業安全、國家安全、基礎設施的安全都掌握在一家名義上的外企公司肯定是沒有安全感的。“這和在美國上市的娛樂、社交公司不一樣。”周鴻祎說。

“我們為很多敏感部門提供網絡安全保護和解決方案，如果我是外企的話，很多資質是拿不到的，所以回歸中國是為了在網絡安全上發揮更多、更重要的作用。”周鴻祎表示。

而在私有化退市時，360搭建了兩大特殊目的公司平臺（SPV），分別是天津奇信通達科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司。二者注冊資本分別為5753.29萬元、5617.66萬元。

除奇虎360董事長周鴻祎、總裁齊向東外，共有兩大類39家機構“入局”，一類是“信字輩”的三家奇虎360員工持股公司（ESOP平臺），另一類是包括險資、私募在內的36家外部投資者。

周鴻祎透露，360要求買方團必須是使用自有資金，所以這次買方團主要是大型國企、專業投資基金和保險公司。此外，這些投資人的選擇標準還有與360有過合作；或是對未來360在國內發展業務有幫助等。

他還表示，360與買方團簽有一個關鍵性的條款是：不允許投資人直接或間接來源于任何公募或理財產品，如果沒有按照協議真實準確披露，并且在規定期限內未完成整改，將要向360公司支付相當于投資總額的30%作為違約金。

對于那些希望借機賺一把錢就走的投資者，周鴻祎稱360拒絕了不在少數。

360的下一步

事實上，周鴻祎已經有好久不怎么愿意深入談網絡安全了。

當年轟轟烈烈的3Q大戰硝煙早已散盡，他這幾年似乎更喜歡聊聊手機，講講直播。

但今年9月的中國互聯網安全大會上，“紅衣教主”說得口干舌燥。9月12日中午將近12點30分，成功“拖堂”的周鴻祎走進采訪間的第一件事是找了瓶礦泉水咕咚一口氣喝了近2/3。

“大安全”的概念被周鴻祎反復掛在嘴邊。

對于這個概念的提及，周鴻祎笑稱，馬云想了一個“新零售”，他在家想了好幾個月，想到了“大安全”。

周鴻祎在接受包括第一財經在內的媒體采訪時表示，我們正處于一個大安全時代。網絡安全已經不僅僅是網絡本身的安全，更是國家安全、社會安全、基礎設施安全、城市安全、人身安全等更廣泛意義上的安全。

“安全肯定要做大，大家對360的理解不能只是免費殺毒，攔截騷擾電話，其實在今天的工業安全、社會安全、國家安全、網絡戰攻防方面360都能發揮重要的作用。”而軍民融合也是周鴻祎看上的機會。360私有化之后的最大福利是解決了身份問題。

值得一提的是，周鴻祎把360的私有化過程比作一場冒險。而“冒險“后下一步的打算，或許就是“二次創業”。

此前周鴻祎曾對記者透露，360最近兩年一直在做業務重組或拆分，目標是將360公司從一艘大船變成一支艦隊。

周鴻祎稱，360的安全業務將變成TO B和TO C兩家公司，企業安全集團將獨立成為360集團下面的子集團，這些業務由360 CEO齊向東負責。同時，智能硬件業務還將保持獨立運行。

“未來不確定性的業務，需要二次創業的業務都在要拆的范圍”，周鴻祎說，拆分之后，他們會成為360集團下面的子公司，有獨立的財務核算，獨立的人員配置。

“如果將成熟業務和創新業務放在一個公司里用同一套標準，創新業務總是發展不起來。這就像騰訊在打車業務不投資滴滴而是騰訊自己做，能做起來嗎？不一定。”

另外，周鴻祎希望通過拆分來激發員工的積極性，將業務獨立出去，每個負責人都可以有合伙人的身份，相當于內部創業。

而這背后，不管是從戰略上還是戰術上，這都有可能是互聯網內用意最為復雜的一次“回歸”。

360從美股退市之前的市值為93億美元（約合615億元人民幣），但外界輿論普遍認為，根據當前美股和A股的PE差異，360一旦回歸A股，市值很可能將實現數倍增長，將成為A股名副其實的“巨鱷”。

中金此前分析認為，如果奇虎360回歸A股上市，其市值將高達 613億美元（3800億人民幣），相當于市值擴大近七倍。因此，360的回歸A股也變成一個行業事件，幾乎中國互聯網的發展節奏都會受其影響，一些不想與之發生任何關系的公司如百度、騰訊等，或許將作出應對舉措來制衡。

一張圖看懂360A市重組